Due diligence d’acquisition d’entreprise : problèmes et conséquences

Les problèmes liés au processus de due diligence d’acquisition

Durant un processus de due diligence, plusieurs éléments peuvent représenter des problèmes ou faire l’objet d’un désaccord entre le cédant et le cessionnaire :

Les sources et la nature des informations analysées

Un champ d’investigation trop étroit risque d’affecter la qualité de l’audit. En effet, l’expert chargé de la due diligence doit disposer de toutes les informations nécessaires pour évaluer les risques et les opportunités de la reprise.
Ceci dit, les données recueillies durant ce processus peuvent être inutiles si elles ne sont pas bien classées, traitées et mises en contexte. Ces données doivent être analysées et structurées en bases de données pour être ensuite mises à la disposition des décideurs. L’objectif étant de disposer d’informations fiables permettant d’estimer le prix d’acquisition et d’établir plusieurs scénarios liés à l’opération de reprise.

La durée de l’audit d’acquisition

Généralement, un audit d’acquisition peut durer entre 2 et 3 semaines. Bien entendu, la durée dépend principalement de la taille de l’entreprise et de la quantité des informations à analyser. Cela dit, une vérification trop rapide des informations fournies par l’entreprise cible peut avoir des conséquences catastrophiques sur l’opération de cession. En effet, la durée doit être assez suffisante pour analyser plusieurs éléments :

• Les données financières historiques de la cible et le respect des règles et des normes comptables en vigueur ;
• Les informations commerciales liées au positionnement de l’entreprise : parts de marché, produits, marques, technologies… ;
• Les informations et les risques juridiques ;
• Les compétences du personnel et le respect de la législation relative à la gestion des ressources humaines ;
• Les perspectives de développement futur de la cible et la viabilité de la reprise sur le long terme.
• Dans le cadre d’une opération de rapprochement industriel, les experts et l’acquéreur doivent également confirmer les synergies attendues et aboutir à une évaluation juste du prix de la transaction.

Due diligence : conséquence des audits sur l’opération de cession

Les résultats des audits effectués dans le cadre d’une due diligence d’acquisition ont des conséquences décisives sur le déroulement du processus de cession.
Idéalement, si les audits ne révèlent aucun problème majeur, alors les deux parties peuvent finaliser les négociations en vue de conclure la transaction. En revanche, un problème d’une gravité importante peut conduire le candidat repreneur à renoncer à l’achat de l’entreprise cible (deal break)
Par ailleurs, dans le cas où les problèmes décelés par les audits sont moins importants et réparables, l’acquéreur peut utiliser les résultats en sa faveur pour négocier une baisse du prix de vente ou des termes plus avantageux : conditions suspensives, garanties particulières, modalités de paiement plus flexibles…

Bon à savoir

Sauf accord préalable entre les deux parties, le rapport de la due diligence est remis au repreneur, mais pas au cédant. Il s’agit d’un document mettant en évidence les différences entre les caractéristiques de la cible telles que décrites par le vendeur et celles constatées par les auditeurs. En tant que cédant, vous avez intérêt à être accompagné par un cabinet conseil en fusions-acquisitions pour préparer les audits. Votre conseil peut intervenir de manière proactive et proposer des solutions à d’éventuels problèmes pouvant affecter le processus de due-diligence et affaiblir par la suite votre position de négociation.