La mise en place de garanties supplémentaires

L’enjeu majeur de la due diligence de reprise est de permettre au futur acquéreur de vérifier les informations fournies par le vendeur et d’établir une base de négociation solide pour finaliser l’opération d’acquisition.

Les résultats de l’audit peuvent éventuellement identifier des problèmes pouvant affecter les négociations. Il peut s’agir de passifs cachés, de problèmes d’ordre financier, juridique, opérationnel, ou d’autres problèmes pouvant réduire la valeur et la rentabilité de l’entreprise aux yeux du candidat repreneur. Ce dernier peut utiliser les résultats de la due diligence pour faire pression sur le vendeur et négocier de nouvelles conditions lui permettant de se protéger des risques liés à l’acquisition. Ainsi, il peut éventuellement exiger la mise en place de plusieurs garanties supplémentaires notamment des garanties de passifs, des garanties opérationnelles ou encore des garanties de conformité réglementaire. Ces garanties peuvent prévoir des compensations importantes en cas de problèmes dont l’origine serait antérieure à la reprise.

Des clauses plus scrupuleuses pour le cédant

Si le repreneur potentiel découvre des problèmes ou des risques qui n’ont pas été divulgués par le vendeur, il pourrait demander la mise en place de clauses spécifiques. Par exemple, en présence de risques liés à la rentabilité de la cible, le futur repreneur peut exiger une clause de complément de prix earn-out conditionné par un accompagnement post-cession du cédant pour une durée déterminée.

De même, il peut également exiger une clause de non-concurrence plus scrupuleuse empêchant le vendeur de concurrencer directement ou indirectement l’entreprise cédée dans son secteur d’activité pendant une période déterminée.

Des conditions de paiement moins avantageuses

En raison des risques et des problèmes révélés par l’audit de reprise, le candidat repreneur peut remettre en question la crédibilité des informations fournies par le vendeur. S’il s’agit de problèmes légers et corrigeables, il peut demander une baisse du prix ou des conditions de paiement moins avantageuses pour le vendeur.

Ces conditions peuvent limiter la flexibilité du cédant en termes d’options de paiement. Par exemple, au lieu d’un paiement comptant, le repreneur peut proposer un paiement échelonné sur une longue période.

Comment optimiser les conditions de vente lors d’une cession d’entreprise ?

Le bon déroulement d’une due diligence de cession dépend en grande partie d’une bonne préparation en amont. Pour réduire les risques et éviter d’éventuelles conséquences négatives de l’audit de reprise, le cédant doit s’assurer que toutes les informations fournies aux candidats acquéreurs sont fiables et qu’elles reflètent la réalité de la cible.

Dans ce contexte, la mise en place d’un audit interne permettra d’identifier et de traiter d’éventuels problèmes potentiels avant d’entamer les négociations de cession. De même, le recours à un cabinet de conseils spécialisé dans les opérations de cession et de fusions d’entreprises permet de mettre en place une stratégie de négociation efficace et de mieux gérer le processus de cession dans sa globalité.

Bon à savoir :

Tout au long des négociations, le cédant et le futur repreneur doivent être transparents et honnêtes. Ainsi, une communication transparente contribuera à établir une relation de confiance et à renforcer la crédibilité des deux parties. Elle pourra également aider à trouver des solutions équitables aux problèmes révélées par la due diligence, qui répondent aux préoccupations du repreneur tout en conservant les intérêts du cédant.

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