Problèmes et conséquences de la due diligence : réduction du prix offert

Cédant et repreneur : des intérêts différents

C’est évident, le cédant et l’acquéreur ont des intérêts différents. Le cédant cherche un repreneur qui lui offrira un prix qu’il juge conforme à la valorisation de la cible et à ses projets futurs. De son côté, le futur acquéreur cherche avant tout une entreprise rentable qui pourrait générer des bénéfices dans le futur et s’intégrer dans sa stratégie globale d’investissement.

Le cédant, étant dans une logique de vendeur, détermine le prix de cession en fonction, d’une part, de valeurs objectifs comme la valeur calculée de la cible, et d’autre part, de valeurs subjectives comme l’estimation de l’effort investi dans l’entreprise ou la contrainte de vendre rapidement. Généralement, les facteurs subjectifs amènent souvent le vendeur à surévaluer la cible.

De son côté, l’acquéreur, étant dans une logique d’acheteur, cherche le plus souvent à réduire autant que possible le prix de la transaction afin d’optimiser son investissement.

Pour trouver un terrain d’entente, les deux parties peuvent convenir à la mise en place d’une due diligence ou d’un audit d’acquisition.

Pourquoi réaliser une due-diligence de cession ?

La due diligence est généralement réalisée après la signature du protocole d’accord. Pour le futur repreneur, elle permet d’avoir une vision la plus complète possible du fonctionnement et des performances de la cible afin de se prémunir contre les risques associés à l’opération de reprise. Elle vise notamment à :

• Identifier des problèmes ou des risques de nature à annuler les négociations ;
• Identifier des problèmes ou des risques moins graves que le repreneur pourrait utiliser durant les négociations finales pour demander une baisse du prix ;
• Identifier des risques non quantifiables qui pourraient nécessiter la mise en place d’une garantie de passif ou d’actif ou d’une clause d’earn-out.

Pour cela, les auditeurs chargés de la mission doivent analyser tous les éléments juridiques, fiscaux, comptables, financiers, sociaux et environnementaux de la cible. Selon la taille de la cible et le domaine d’activité, la mise en place d’une Data Room physique ou virtuelle pourrait être nécessaire pour faciliter et sécuriser le partage des documents.

Les conséquences de la due diligence sur le prix de cession

Au terme de la due diligence de reprise, un rapport détaillé est remis au candidat repreneur. Ce rapport récapitule les résultats des différents audits menés lors de cette opération. Il contient également un avis indiquant :

• Les points forts et points faibles de la cible ;
• Les réserves formulées par l’expert chargé de l’audit ;
• Les options à envisager.

À la lumière de l’avis émis par l’expert, le candidat repreneur pourrait décider de poursuivre ou d’arrêter les négociations. Si les risques et les problèmes décelés par l’audit sont surmontables, il pourrait éventuellement demander une baisse du prix proposé par le cédant ou la mise en place d’une clause de complément de prix earn-out.

Bon à savoir

Pour le repreneur, l’objectif de la due diligence serait de couvrir un maximum d’aspects de la cible tout en tenant compte du coût des audits. Plus les audits seront importants ou complexes, plus la due diligence coûtera cher.