Due diligence de cession : quelles sont les vérifications à réaliser ?

La due diligence stratégique dans le cadre d’une cession d’entreprise

Il s’agit d’un processus analytique visant à étudier en profondeur le potentiel stratégique de la cible et son adéquation avec le projet de reprise.

Généralement, une due diligence stratégique de reprise couvre plusieurs aspects : marchés, clients, technologies, brevets, propriété intellectuelle, marques, etc. Elle permet de :

• Vérifier l’environnement et le positionnement stratégique de la cible dans son marché ;
• Analyser la stratégie commerciale et marketing, la chaîne de valeur, la répartition du chiffre d’affaires en fonction des clients et des produits, la configuration des coûts et la politique de tarification ;
• Prendre connaissance de la dynamique du marché et de projections futures des revenues de l’entreprise ;
• Identifier d’éventuels avantages concurrentiels de la cible ;
• Évaluer les synergies et le niveau de complémentarité entre l’entreprise à céder et le futur repreneur.

L’audit comptable et financier

La due diligence financière et comptable est la plus courante dans le cadre d’un projet de reprise d’entreprise. Elle sert essentiellement à vérifier l’authenticité et l’exhaustivité des informations financières fournies par le vendeur :

• Pratiques et normes comptables de l’entreprise ;
• Patrimoine immobilier, équipements, locaux… ;
• Ratios de performance opérationnelle ;
• Normalisation de la marge (“quality of earnings »)
• Validation de la transformation de la marge en trésorerie
• Normalisation du besoin en fonds de roulement ;
• Normalisation de la dette bancaire et financière nette de trésorerie
• Identification de passifs latents
• De façon générale, postes comptables clés : résultat d’exploitation, capitaux propres, flux de trésorerie, dettes, garanties, dotations aux amortissements, etc.

L’audit financier et comptable permet également au repreneur de s’assurer que tous les comptes annuels sont sincères et réguliers et que les éléments financiers analysés sont conformes à ceux retenus pour la construction de l’offre par le repreneur.

La due diligence industrielle

Dans le cas où l’acquéreur ne dispose pas en interne des compétences pour évaluer l’outil industriel de la cible, il peut être utile de recourir à un conseil en organisation industrielle qui analysera la qualité de l’organisation et son optimisation éventuelle.

L’audit juridique

La due diligence juridique permet de :

• vérifier le respect de la réglementation en vigueur en matière de droit des sociétés, législation de travail, droit environnemental, droit de la concurrence, etc.
• analyser les conditions et les clauses de l’ensemble des contrats liant l’entreprise à ses partenaires : relation contractuelle avec les fournisseurs et les clients, baux commerciaux et immobiliers, contrats de travail, etc.
• Identifier tout risque juridique potentiel propre à la cible ou que la cible et l’acquéreur pourraient encourir en raison de l’acquisition.

La due diligence fiscale et sociale

L’audit fiscal et social d’acquisition est également un élément-clé des due diligences. En premier lieu, il permet de contrôler le respect par la cible de la réglementation fiscale et sociale. En second lieu, il permet de détecter les risques fiscaux et sociaux et d’évaluer les conséquences fiscales et sociales de l’acquisition.

Due diligence de reprise : l’audit des ressources humaines

Les points à vérifier dans le cadre d’une due diligence des ressources humaines varient en fonction de la taille de la cible :

• Masse salariale ;
• Politique de recrutement et de rémunération ;
• Mécanismes d’intéressement des salariés ;
• Institutions représentatives du personnel ;
• Compétences clés pour chaque poste ;
• Taux d’absentéisme des employés ;
• Taux d’accidents du travail ;
• Actions de formation ;
• Engagements spécifiques envers des salariés clés, etc.

Bon à savoir :

Dans le cadre d’une diligence d’acquisition, il est important de préciser en détail les conditions et les aspects couverts par les audits. Le cédant doit également pouvoir argumenter face aux résultats mis en évidence par le futur repreneur et ses conseillers. Dans chacun des domaines des due diligences, le repreneur a intérêt à être conseillé par un expert : conseil en stratégie, conseil industriel, avocats, fiscaliste, etc … Tout dépend des ressources et compétences dont il dispose de son côté en interne.