Qu’est-ce qu’une Vendor Due Diligence (VDD) et quels sont ses avantages ?

Vendor Due Diligence : définition

Dans le cadre d’une cession d’entreprise, une Vendor Due Diligence est un audit approfondi de la cible établi à l’initiative du cédant. Selon la taille et les spécificités de l’entreprise, elle dure en moyenne 2 à 10 semaines. On distingue généralement plusieurs types de VDD :

• La VDD comptable et financière : analyse bilancielle, analyse financière des 3 dernières années, normalisation des principaux indicateurs financiers, évaluation des règles et des méthodes comptables ainsi que des éléments pouvant affecter la valorisation de la cible ; revue de la qualité et de la normativité des résultats et de la dette financière
• La VDD juridique : évaluation des contrats et des risques juridiques (litiges, contentieux, licences…) ;
• La VDD fiscale : évaluation de la situation fiscale de la cible et des risques ;
• La VDD opérationnelle : examen du fonctionnement de la cible, y compris les processus de création de valeur ;
• La VDD stratégique : orientée spécifiquement sur les enjeux de marché, elle permet d’évaluer le positionnement, les éléments de différentiation, les opportunités de croissance et l’évolution des parts de marché de la cible.

Comment se déroule une Vendor Due Diligence ?

Une due diligence vendeur est généralement réalisée en amont du processus de cession lors de la phase de préparation. La première étape de cette opération consiste à définir la portée des audits. Celle-ci est définie entre le cédant et le cabinet d’audit chargé de la mission. Une fois le plan des audits élaboré, l’équipe des auditeurs procède à la collecte et à l’analyse des documents.

Durant les audits, des séances de travail sont planifiées entre les différentes parties prenantes afin d’échanger sur les éléments soulevés par l’analyse documentaire et de confirmer la véracité et la bonne compréhension de toutes les informations traitées.

Au terme de la due diligence, le cabinet d’audit remet au cédant un rapport détaillé (Fact Book) mettant en évidence la situation de la cible et les conclusions associées à chaque aspect de la due diligence vendeur.

Quel est l’intérêt pour un cédant de procéder à une Vendor Due Diligence ?

Les audits réalisés en interne dans le cadre d’une VDD permettent au vendeur d’obtenir une photographie pluridisciplinaire, fidèle et pertinente de la situation de la cible. À la lumière des résultats des audits, le vendeur peut agir de manière proactive et procéder à des actions correctives en vue d’améliorer la valorisation et l’attractivité de la cible.

Par ailleurs, la due diligence vendeur permet aussi de mieux gérer la communication de cession et de présenter des informations transparentes et fiables aux différents candidats repreneurs. Ces derniers peuvent avoir une vue exhaustive sur la cible, ce qui contribue à réduire le temps des négociations et à accélérer le processus de cession.

Autre avantage incontournable de la Vendor due diligence, le cédant peut communiquer les résultats des audits simultanément à plusieurs candidats repreneurs ce qui permet de faire monter les enchères notamment en présence d’acquéreurs stratégiques. Bien entendu, les résultats des audits commandités par le vendeur peuvent éventuellement être confrontés à ceux d’une Buyer Due Diligence réalisée par le futur repreneur.

Bon à savoir :

Incontournable dans les grosses opérations de cession et de fusions-acquisitions, la due diligence vendeur est peu utilisée dans le secteur des petites et moyennes entreprises. Cela s’explique principalement par le fait qu’elle nécessite le recours à des auditeurs hautement expérimentés et qu’elle entraîne par la suite des coûts importants. Néanmoins, elle présente un intérêt particulier pour le cédant dans le cadre d’un processus d’enchères concurrentielles mobilisant plusieurs candidats repreneurs. En outre, elle reste un moyen très efficace pour valoriser la cible et élaborer une stratégie de négociation gagnante.