Tout savoir sur la Buyer Due Diligence (BDD)

Qu’est-ce qu’une Buyer Due Diligence ?

Le terme « Buyer Due Diligence » fait référence à une série d’audits réalisés par un ou plusieurs cabinets d’expertise pour le compte d’un candidat acquéreur dans le cadre d’une opération de reprise d’entreprise.

Réalisée le plus souvent après la signature de la lettre d’intention, il s’agit de l’une des étapes les plus lourdes du processus de cession, car les résultats des audits sont décisifs pour la poursuite de l’opération.

En effet, les différents audits menés aboutissent à un rapport complet sur l’état de la cible qui sera ensuite remis à l’acquéreur.

Pourquoi réaliser une Due Diligence BDD ?

Dans le cadre d’une reprise d’entreprise, un dossier de présentation et des états financiers ne permettront jamais d’apprécier avec pertinence tous les aspects de la cible.

Ainsi, l’enjeu majeur des audits d’acquisitions est de permettre au candidat acquéreur de vérifier l’exactitude des informations fournies par le cédant et d’évaluer tous les avantages et les risques liés à l’opération.

Par ailleurs, la due diligence de reprise permet d’identifier les forces et les faiblesses de la cible et d’établir par la suite une nouvelle base de négociation tout en légitimant une éventuelle re-discussion du prix de cession. Elle peut également conduire à la mise en place de garanties ou de clauses spécifiques permettant de couvrir les risques identifiés durant les audits.

Notons qu’il est important de considérer que toute due diligence doit avoir pour but un examen objectif et pertinent permettant d’aboutir, d’une part, à une photographie de la situation existante au moment de l’audit, et d’autre part, à des propositions d’amélioration de la cible.

Quels sont les audits de reprise à mener ?

Généralement, les audits d’acquisition à réaliser dépendent de la complexité de l’opération de reprise et des caractéristiques de l’entreprise cible : taille, activité, marché, nombre de salariés, etc. Le plus souvent, les due diligences comptables, financières, juridiques et fiscales s’avèrent indispensables, quelle que soit la nature de l’opération et de la société cible.

Loin de se limiter au simple contrôle quantitatif des documents mis à la disposition des auditeurs, la due diligence de reprise marquera sa spécificité en procédant à un contrôle qualitatif exhaustif de toutes les opérations visées par les audits. Par ailleurs, selon la nature du projet, il conviendra d’envisager plusieurs due diligences « tailor made ». Il pourra s’agir de plusieurs types d’audits :

• Due diligence commerciale ;
• Due diligence immobilière ;
• Due diligence opérationnelle ;
• Due diligence informatique ;
• Due diligence organisationnelle ;
• Due diligence technique ;
• Due diligence sociale ;
• Due diligence des ressources humaines ;
• Due diligence environnementale, etc.

Notons enfin qu’il n’existe pas de cadre réglementaire spécifique en ce qui concerne la due diligence de reprise. Les responsabilités et les obligations de l’expert auditeur et de l’acquéreur sont généralement clarifiées dans une lettre de mission. Ce document précise également les analyses et les audits à mener.

Bon à savoir :

Véritable élément-clé du processus de reprise, la due diligence BDD consiste en une nécessaire approche pluridisciplinaire ayant recours à destechniques d’audits comptables, sociales, environnementales et juridiques, mais aussi informatiques. Durant cette opération, il est primordial de sécuriser le partage des documents en utilisant une data room adaptée.