Céder son entreprise à un acquéreur financier : avantages et inconvénients

À quel acquéreur financier céder son entreprise ?

La catégorie des acquéreurs financiers comprend plusieurs groupes :

• Les fonds de capital développement : il s’agit de fonds d’investissement intervenant généralement en actionnaire minoritaire et qui privilégient des entreprises pour lesquelles une augmentation de capital permettant de financer le développement peut se combiner à une cession partielle du capital par l’actionnaire actuel;
• Les fonds de capital transmission : ils visent principalement des PME dont les actionnaires principaux souhaitent se retirer d’une manière partielle ou totale ; ces fonds interviennent le plus souvent en actionnaires majoritaires ;
• Les family offices intervenant pour un ou plusieurs investisseurs privés (personnes physiques fortunées) .

Pour chaque groupe d’acquéreurs financiers, la stratégie d’investissement est définie par plusieurs facteurs :

• La taille de l’entreprise cible ;
• Le secteur d’activité ;
• Le positionnement sectoriel ;
• La zone géographique ;
• Le stade de développement de l’entreprise et sa stratégie de développement (croissance organique ou croissance externe) ;
• Le type de participation (minoritaire, majoritaire ou reprise totale) ;

De manière générale, les acquéreurs financiers sont des investisseurs avisés disposant d’une forte capacité de financement. 

Pour les fonds d’investissement, la stratégie consiste à racheter des entreprises dans le but d’en augmenter la valeur afin de les revendre dans quelques années (gain en plus-value uniquement, sans perception de dividendes pendant la durée de détention). Ils visent principalement des cibles leur permettant un retour sur investissement de 2 à 4 fois le montant investi. 

Pour ce qui concerne les family offices, il n’y a pas d’horizon de sortie pré-établi et contraint au regard de règles statutaires : l’objectif reste de bénéficier de la hausse de la valeur de la participation (plus-value potentielle) mais sur un horizon qui peut être long et il peut s’articuler aussi avec une rémunération des investisseurs par distribution de dividendes.

Avantages de céder son entreprise à un investisseur financier : un apport d’expertise et de financements 

De manière générale, les acquéreurs financiers disposent d’une bonne expertise, notamment dans l’optimisation de la structuration financière des entreprises. Grâce à leur capacité de financement importante, ils peuvent apporter les ressources nécessaires pour financer de nouveaux projets et permettre ainsi à l’entreprise de franchir une taille critique.

Ils apportent également un éclairage sur la gouvernance des entreprises et peuvent être des « sparring partners » utiles pour le chef d’entreprise qui est parfois très seul dans sa prise de décision.

Enfin, ils profitent d’un large réseau professionnel dont ils peuvent faire profiter les dirigeants de leurs participations.

Inconvénients de céder son entreprise à un investisseur financier

Des offres d’achats moins rémunératrices par rapport aux acquéreurs stratégiques

L’objectif principal d’un acquéreur financier est de générer de la plus-value entre l’acquisition de l’entreprise auprès du cédant et sa revente ultérieure. Cette plus-value s’obtient par trois effets possibles : la croissance de l’entreprise (en volume et en marge), l’amélioration des conditions de marché en sortie par rapport à l’entrée et l’effet de levier (rachat en partie financé par de la dette – opération de Leverage Buy Out –  que l’entreprise va rembourser par ses propres cash-flows durant la durée de détention). 

Parallèlement, l’objectif d’un acquéreur stratégique est la détention de l’entreprise, l’optimisation de son fonctionnement et surtout la création de synergies commerciales et de synergies de coût grâce à un effet de taille. 

Cette différence d’objectifs entre typologie d’acquéreurs entraîne parfois des différences de valorisation des entreprises entre les deux groupes d’acquéreur (l’industriel valorise une partie des synergies potentielles, ce que le financier ne peut pas faire) voire entre fonds d’investissement (les deals minoritaires étant moins bien valorisés que les majoritaires). 

Tout dépend ensuite du profil de la cible et de l’appétit du marché :

• La rareté des cibles dans un secteur en forte concentration peut conduire à de fortes valorisations industrielles ;
• L’abondance de liquidités des fonds au regard des cibles financièrement éligibles à un LBO peut également produire une forte concurrence entre fonds favorable au vendeur ;
• Des secteurs où les industriels sont peu en phase de concentration verront les prix payés par les financiers supérieurs aux valorisations industrielles ;
• Une société financièrement plus fragile pourra être mieux valorisée par un industriel si elle revêt un caractère stratégique (exemple : secteur à forte pénurie de ressources où la croissance externe permet aux industriels de reprendre de nouvelles équipes faute de pouvoir recruter normalement sur le marché de l’emploi).

Moins de stabilité managériale sur le long terme

Un acquéreur financier conserve une entreprise acquise pendant 3 à 5 ans avant de la revendre. Cela peut éventuellement entraîner des changements importants à tous les niveaux : direction, ressources humaines, procédures, activités, culture de l’entreprise, etc.

Inversement quand l’opération se déroule bien, le management bénéficie d’une rétrocession d’une partie de la plus-value faite par le fonds d’investissement (« management package ») et c’est pour un dirigeant salarié l’un des rares moyens de se constituer un capital significatif assez rapidement qui lui permet ensuite de monter progressivement au capital de la société au gré des opérations financières successives. Les équipes de managers peuvent ainsi devenir en une dizaine d’années actionnaires majoritaires, ce qu’un deal industriel ne leur aurait jamais permis.

Bon à savoir

Un bon accompagnement est l’une des clés importantes pour réussir la cession de votre entreprise. Le recours à un cabinet conseil spécialisé peut vous apporter une caution professionnelle, surtout que les acquéreurs financiers sont d’excellents négociateurs, disposent d’informations privilégiées et sont entourés par plusieurs experts !