Quelle est la durée d'une clause d’earn-out ?

Combien de temps dure la clause d’earn-out ?

Lors de la rédaction d’une clause de complément de prix, il est primordial de déterminer correctement la durée de la période faisant l’objet de l’earn out . Ainsi, le cédant et le repreneur doivent s’accorder sur un délai qui permettra de mesurer les indicateurs de performance retenus pour le déclenchement de l’earn-out.

Généralement, il n’existe pas de durée standard pour une clause d’earn out. En effet, les deux parties sont libres de fixer le délai de validité de la clause en fonction des facteurs qu’ils jugent importants pour évaluer les performances post-cession de la cible. Cela dit, la plupart des clauses de complément de prix conclues dans le cadre d’une opération de cession d’entreprise durent en moyenne 12 à 24 mois, avec quelques rares cas de durée supérieure ou inférieure.

Quels sont les facteurs pouvant influer sur la durée d’une clause d’earn out ?

De manière générale, la durée de l’earn-out dépendra de plusieurs facteurs :

• Les modalités d’intégration de la cible par l’acquéreur
• Le profil de l’acquéreur (industriel ou financier)
• La durée estimée nécessaire de la période au regard des événements déclencheurs de l’earn out (délai nécessaire au renouvellement d’un contrat client, encaissement d’une créance significative, etc)
• La taille de l’entreprise cible ;
• Le plan financier sur la base duquel la reprise de l’entreprise a été conclue ;
• Les indicateurs choisis pour mesurer les performances financières de la cible et déclencher le complément de prix ;
• La complexité de l’opération de cession-reprise, notamment la difficulté de calculer la valeur de la cible ;
• La nature des produits ou des services proposés par l’entreprise et le marché cible ;
• Les besoins de l’acquéreur en termes d’accompagnement post-cession et le délai à partir duquel ce dernier peut éventuellement se passer de l’assistance du vendeur dans la gestion de l’entreprise.

Les avantages et les inconvénients d’un earn-out de courte durée

Une clause d’earn out de courte durée offre l’avantage pour le cédant de pouvoir profiter plus rapidement du complément de prix et d’en limiter l’incertitude du versementUn e période courte est également moins propice à contectations futures dans la mesure où l’intégration peut être reportée à la période postérieure à la durée de l’earn out.

L’inconvénient est évidemment que tout retard dans l’activité ne bénéficiera pas au vendeur.

Les avantages et les inconvénients d’un earn-out de longue durée

Généralement, une clause de complément de prix de longue durée permet une meilleure évaluation des performances de la cible. En effet, les résultats financiers réalisés durant la période de référence de l’earn-out sont moins affectés par les événements exceptionnels. Ils sont donc plus représentatifs du potentiel de rentabilité et de développement de l’entreprise à moyen et à long terme.

En revanche, un earn-out de longue durée exposera les deux parties au risque de divergence de visions quant à la gestion de l’entreprise, ce qui pourrait éventuellement se traduire par une cohabitation difficile. D’ailleurs, le retour d’expérience montre que les risques augmentent après une durée de 24 mois.

Bon à savoir :

Rappelez-vous que l’earn-out est un mécanisme complexe qui nécessite un soin particulier. Lors de la rédaction de la clause, portez une attention particulière aux conditions d’application notamment les indicateurs de performances servant pour déclencher le paiement du complément du prix et la durée de référence de la clause. Pour éviter les risques, n’hésitez pas à demander l’aide d’un conseiller spécialisé.