Comment calculer un earn-out dans le cadre d’une cession d’entreprise ?

Établir les indicateurs de référence retenus pour le calcul du complément de prix

Généralement, le cédant et le repreneur doivent se mettre d’accord sur les indicateurs de performances qui serviront de référence pour calculer et déclencher le complément de prix. Le choix porte le plus souvent sur des indicateurs comptables tels que :

• Le chiffre d’affaires ;
• La marge brute
• L’excédent brut d’exploitation (EBE) ;Le résultat d’exploitation (EBIT)
• Le résultat net après impôt ;

La marge brute et l’excédent brut d’exploitation sont généralement les indicateurs les plus retenus par les experts pour autant que le schéma d’intégration et/ou le profil d’acquéreur le permette. Plus la société reste indépendante post-acquisition, plus il est facile de mesurer un agrégat la concernant. Inversement plus l’intégration par l’acquéreur est engagée, plus il est difficile de prendre en référence des soldes de gestion qui sseront très probablement impactés par la gestion de l’acquéreur.

Bien entendu, d’autres indicateurs liés aux performances d’exploitation (en volume) ou à la situation opérationnelle (obtention d’un contrat pots acquisition qui était en cours de négociation avant closing, encaissement d’une créance post closing, etc ) de la cible peuvent être choisis. Selon la méthode retenue, il est également possible de combiner deux indicateurs ou plus (CA + résultat net ou EBITDA par exemple).

Cela dit, pour qu’il soit pertinent, un indicateur doit être à la fois un agrégat observable et mesurable et influer de manière significative sur la performance financière de la cible.

Déterminer une formule appropriée pour calculer l’earn-out

Après avoir sélectionné les indicateurs de performance appropriés, il convient de choisir la formule qui devrait servir de base pour calculer le complément de prix. Deux approches sont possibles :

• L’atteinte du seuil de déclenchement du solde de gestion retenu par les parties ;
• La survenance post closing d’un événement attendu avant l’acquisition

Dans le premier cas l’essentiel est de valider en amont l’impact des effets de seuil et les conditions d’arrêté des comptes établissant le solde de gestion retenu comme élément déclencheur.

Se mettre d’accord sur la procédure de fixation du référentiel comptable

À côté de la formule de calcul du complément du prix de cession, les deux parties doivent se mettre d’accord sur la procédure à adopter pour fixer le référentiel comptable servant de base pour calculer l’indicateur de performance retenu. En effet, le référentiel comptable choisi aura un effet important sur le calcul de l’indicateur et du complément de prix.

Le cas échéant, pour un cédant qui n’aura aucune fonction post-cession au sein de l’entreprise, il est primordial de disposer d’un droit d’audit sur les comptes de référence. Ainsi, il pourra vérifier l’exactitude des calculs ayant permis de fixer la valeur de l’indicateur retenu.

Bon à savoir :

La mise en œuvre d’une clause d’earn-out n’est pas sans risque, que ce soit pour le cédant ou pour le repreneur. Bien entendu, les risques sont plus importants pour le cédant qui subit un aléa sans recours sur le prix de cession. De son côté, le repreneur peut éventuellement compenser le complément de prix versé par l’optimisation des performances financières de l’entreprise.