Post-cession : cas d’une transition de longue durée avec contrat salarié

Lors d’une opération de cession d’entreprise, le repreneur peut éventuellement demander au cédant de l’accompagner pendant une durée déterminée après la signature de l’acte de cession. L’accompagnement de l’acquéreur par le cédant devrait permettre de faciliter la transition notamment avec les employés et les partenaires de la cible.

La période transitoire étant très importante pour l’avenir de l’entreprise, elle doit être bien préparée à l’avance. Voici le cas d’une période de transition de longue durée dans laquelle le cédant exerce une fonction de conseiller au sein d’entreprise avec contrat salarié.

Contexte de l’opération de cession-reprise

J.Dupont est le propriétaire d’Auto-Horizons, une entreprise spécialisée dans la distribution de véhicules et de pièces de rechange. Après une longue réflexion, il décide de céder son entreprise pour partir à la retraite. N’ayant pas de descendants pouvant reprendre le flambeau, il se tourne vers un cabinet de conseil en fusions-acquisitions pour l’aider à trouver un repreneur extérieur.

Le cabinet chargé de l’opération lui propose une liste de 5 candidats repreneurs présentant un profil qui convient le mieux à ses objectifs de cession.

Après un premier entretien avec chaque candidat, J. Dupond estime que M. Peterson, un ex directeur marketing d’une entreprise informatique, est le candidat idéal pour reprendre Auto-Horizons. Les négociations se déroulent pendant 6 mois et aboutissent à un accord permettant à J.Dupont de vendre l’entreprise à M. Peterson contre une somme de 15 millions d’euros.

N’ayant pas d’expérience dans le domaine de la vente d’automobile et de pièces de rechange, M. Peterson (le repreneur) demande à J.Dupont (le cédant) de l’accompagner pendant une certaine durée après la signature de l’acte de cession afin de mieux connaître l’environnement de l’entreprise : fournisseurs, clients, difficultés, opportunités, positionnement dans le marché, etc. Les deux parties doivent définir le mode et la durée de l’accompagnement ainsi que la rémunération que devrait percevoir J.Dupont durant la phase de transition.

Le choix du mode d’accompagnement

Plusieurs options se présentent pour définir le mode d’accompagnement et le cadre de la relation entre les deux parties durant la phase de transition. Le repreneur, souhaitant bénéficier au maximum de l’expérience du cédant, lui propose un poste de conseillerqui peut prendre la forme d’une prestation de services ou d’un contrat de travail. Le cédant accepte l’offre et les deux parties se retournent vers leurs conseillers juridiques afin de préparer les modalités du contrat de travail. Notons que l’accord a eu lieu avant la signature de l’acte de cession. Pour l’acquéreur, cette solution offre plusieurs avantages :

La présence du cédant lui permet de renforcer les liens avec les salariés et les différents partenaires de l’entreprise ;
Le cédant connaît mieux que personne les forces, les faiblesses et le fonctionnement de la cible. Son expertise serait un facteur de succès important de la phase de transition ;
Le choix de contractualiser l’accompagnement post-cession permet de formaliser l’engagement des parties même si cela ne limite pas le risque de désaccord dans la mise en œuvre de l’accompagnement.

En revanche, grâce à cet accord de post-accompagnement, le cédant continuera à garder des liens avec l’entreprise pendant un certain temps, ce qui pourrait être plus ou moins bénéfique sur le niveau psychologique. De plus, il pourra bénéficier d’une nouvelle source de revenus durant la période de transition.