Accompagnement post-cession : en consulting ou en salarié ?

Durant les négociations de cession d’entreprise, le vendeur et l’acquéreur peuvent convenir à un contrat d’accompagnement post-cession. D’une part, cela permet à l’acquéreur de mieux comprendre le fonctionnement de l’entreprise afin qu’il puisse la gérer de la meilleure manière possible. D’autre part, en restant dans l’entreprise, le cédant pourra suivre l’évolution des garanties mises en place lors des négociations de vente et défendre ses intérêts.

Dans le cas d’étude suivant, M.Peeters a cédé l’entreprise Chantal Fashion, dont l’activité principale est la vente de prêt-à-porter, à F.Dubois. Ce dernier souhaite profiter de l’expérience de M.Peeters pour une certaine durée et lui propose un poste au sein de l’entreprise.

Les motifs de l’accompagnement post-cession

M.Peeters (le cédant) et F.Dubois (le repreneur) souhaitent intégrer une clause d’earn-out dans l’acte de cession de l’entreprise Chantal Fashion. Cette clause prévoit un versement d’un complément de prix de vente sous condition d’atteindre des objectifs de gestion. Ces derniers ont été fixés selon des indicateurs de performance définis par les deux parties.

Pour le repreneur, cette clause représente un gage de sécurité quant à la rentabilité future de l’entreprise. En revanche, l’earn-out permet au vendeur d’augmenter ses chances de finaliser la transaction au prix qu’il souhaite.

F.Dubois veut profiter de la période de l’earn-out pour assurer une transition managériale fluide au sein de l’entreprise. De son côté, M.Peeters peut participer à la gestion de l’entreprise afin d’atteindre le seuil déclencheur de l’earn-out. Il s’agit donc d’un accord win-win qui permet à chaque partie de défendre ses intérêts et d’atteindre ses objectifs.

Les modalités de l’accompagnement post-cession

Pour conclure le contrat d’accompagnement, le repreneur peut proposer un contrat de travail à durée déterminée au cédant. Ce dernier peut également choisir de devenir conseiller du cessionnaire et de proposer ses services en tant que travailleur indépendant.

Le choix d’un tel statut ou un autre aura des impacts fiscaux, aussi bien sur le cédant que le repreneur. Pour définir le nouveau statut du cédant au sein de l’entreprise et les modalités du contrat d’accompagnement, les deux parties souhaitent faire appel à leurs cabinets de conseils.

L’impact de l’accompagnement sur les négociations de cession

Un accompagnement transitoire bien négocié est un facteur important du succès de la vente d’une entreprise. En effet, il peut accélérer les négociations et augmenter les chances d’atteindre un accord sur les modalités de cession. Une fois l’acte de vente signé, il permet aussi de faciliter la reprise et l’intégration de la nouvelle équipe de gestion vis-à-vis du personnel et des partenaires de l’entreprise : clients, fournisseurs, prestataires de service, etc.

Lorsqu’il est conditionné par une clause d’earn-out, l’accompagnement contribue à rassurer l’acquéreur quant à la fiabilité des prévisions financières et au rendement à court terme de la cible. Bien entendu, le cédant peut aussi en profiter pour maximiser la valorisation de l’entreprise et demander un prix de vente plus élevé.

En revanche, la période de cohabitation entre le cédant et le cessionnaire peut conduire à des désaccords en raison des intérêts opposés des deux parties. Dans certains cas, il peut y avoir un manque de cohérence entre les modalités du contrat d’accompagnement et l’autonomie accordée au cédant pour l’exercice de ses fonctions.

Bon à savoir

Les modalités du contrat d’accompagnement et le nouveau statut professionnel du cédant doivent être abordés avec des conseillers juridiques et fiscaux. En effet, l’élaboration du contrat doit prendre en compte non seulement la situation actuelle du cédant, mais aussi ses besoins, ses projets futurs, ainsi que les conditions de cession.