Qu’est-ce que le mécanisme d’incentive ?

Le mécanisme d’incentive est essentiellement destiné aux managers repreneurs dans le cadre d’une opération de reprise en LBO. Pour rappel, le LBO (Leveraged Buy Out) est une opération dans laquelle une entreprise cible est acquise par une société holding formée par des salariés de l’entreprise cédée et un fonds d’investissement ou un repreneur extérieur (sponsor).

Le LBO se distingue par un montage financier qui vise à maximiser l’effet de levier en jouant sur 3 éléments :

  • L’utilisation d’une palette de financement structurée permettant de réduire les apports en fonds propres ;
  • Le recours à des mécanismes d’intégration fiscale entre l’entreprise acquise et le holding de reprise ;
  • Le recours à des solutions de motivation (incentives du Management Package) dans une logique Win Win permettant de démultiplier l’effet de levier et d’offrir des avantages aux salariés repreneurs.

Dans ce contexte, le mécanisme d’incentive de type LBO se présente comme un management package conditionné par l’atteinte de certains objectifs convenus entre les managers repreneurs et l’investisseur financier associé à la reprise de la cible.

Ce type de mécanismes de motivation n’est certes pas une pratique courante dans les transactions de cession, mais il peut s’avérer attrayant, tant pour les managers repreneurs que pour le fonds d’investissement ou le repreneur extérieur. D’ailleurs, ce dispositif offre aux managers repreneurs des perspectives de gain importantes tout en limitant les sources de litige.

Structuration d’un mécanisme d’incentive de type LBO

Dans une opération de reprise en LBO, les managers repreneurs jouent un rôle primordial dans le processus de reprise. Alors que le cédant poursuit un objectif essentiellement financier (gains à obtenir en sortie), les managers doivent se projeter dans la configuration post-acquisition de l’entreprise. Ainsi, il est de leur intérêt d’obtenir du fonds d’investissement acquéreur un dispositif plus motivant qu’une épargne salariale ou une augmentation de salaire par exemple.

Dans la pratique, la structuration d’un mécanisme d’incentive de type ManPack se fait selon des objectifs fixés dans le business-plan élaboré conjointement entre la nouvelle équipe dirigeante et l’investisseur financier avant la reprise.

En cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs convenus en sortie (taux de rendement interne et/ou multiple de mise), les managers repreneurs profitent généralement d’une rétrocession partielle d’une partie de la plus-value générée par l’investissement, ce qui leur permet de bénéficier à la sortie d’une valorisation de leur participation supérieure à leur quote-part de capital à l’entrée.

Bien évidemment, la mise en place d’un ManPack doit tenir compte de trois facteurs principaux :

  • Les critères de performance ;
  • La structuration de l’opération ;
  • La visibilité sur la sortie.

Une bonne préparation en amont est primordiale pour fluidifier le processus et optimiser la relation entre les investisseurs financiers et les managers repreneurs.

Plus que jamais, le recours à des experts tels qu’un conseiller en fusions-acquisitions, un avocat, un expert-comptable et un conseiller fiscal, s’avère indispensable pour réussir le mécanisme de ManPack

Bon à savoir :

Le ManPack représente une alternative intéressante aux avantages consentis ordinairement aux salariés qui peuvent éventuellement augmenter les charges sociales de l’entreprise (Welcome bonus, augmentations salariales, mécanismes d’épargne, etc.). Bien structuré, il peut s’inscrire dans la durée et permettre par la suite de motiver davantage la nouvelle équipe dirigeante pour une première voire plusieurs opérations successives avec différents fonds d’investissement.

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