Closing cession d’entreprise : quelles sont les tâches à accomplir ?

Cession d’entreprise : la checklist de clôture

Dans les contrats de cession, il faut faire une distinction entre la signature (ou signing) et la clôture (closing). Alors que le signing permet aux deux parties d’arriver à un terrain d’entente sur les conditions de cession, le closing représente l’exécution de l’opération selon les conditions convenues.

Quelques jours avant le closing, il faudra réaliser un arrêté des comptes contradictoire (entre l’expert-comptable de la cible et celui qui représente le repreneur). Les deux parties doivent également se mettre d’accord sur :

• La date, les modalités et le lieu du closing ;
• Les conditions de la clôture ;
• Les engagements post-closing ;

En cas de longue période entre la clôture et la signature de l’acte final de cession, il convient de préciser le mode de gestion de la cible pendant cette période ainsi que les opérations devant éventuellement nécessiter une autorisation de la part de l’acquéreur.

Une fois que tous les accords nécessaires auront été mis en place, il est possible de coordonner les horaires et la disponibilité de chacun des signataires.

Garanties conventionnelles

Les garanties conventionnelles comprennent généralement une liste de déclarations formulées par le vendeur et permettant de décrire la situation de la cible vis-à-vis des risques qui pèsent sur elle.

Elles ont pour objectif de prévoir une indemnisation du repreneur dans l’hypothèse où celui-ci ou l’entreprise subirait des préjudices dus à l’inexactitude des comptes de référence ou à la violation des garanties.

Généralement, les garanties concernent l’ensemble des caractéristiques comptables, financières, fiscales, juridiques, commerciales et sociales de la cible. En fonction du type, de la taille et du secteur d’activité de l’entreprise, le cédant pourrait formuler plusieurs déclarations :

• Déclaration sur le capital social de l’entreprise ;
• Déclaration sur le respect du droit de travail ;
• Déclaration relative aux litiges existants et aux provisions comptables associées ;
• Déclaration sur la vie sociale de la cible ;
• Déclaration relative aux contrats reliant la cible à ses partenaires ou à des tiers ;
• Déclaration sur la fiscalité de l’entreprise, etc.

Par ailleurs, le repreneur peut éventuellement exiger une garantie de remboursement partiel pour toute augmentation ultérieure de passif dont l’origine est antérieure à la cession : créances irrévocables, litiges, contrôle fiscal, etc. Notons aussi que les garanties d’actif et de passif prévoient généralement un plafond et un montant en deçà duquel le vendeur n’est pas appelé en garantie.

Validation des instructions de paiement

De façon générale, le repreneur peut payer le prix de l’entreprise par virement ou par chèque certifié. Cela dit, le virement bancaire reste la modalité de paiement la plus pratique dans le cadre d’une opération de cession ou de reprise d’entreprise.

Une fois que les deux parties se sont mis d’accord sur le montant et les modalités de la transaction, ils peuvent valider les instructions de paiement. D’ailleurs, il est courant que le closing ait lieu dans la banque de l’acquéreur qui procède au virement.

Par ailleurs, le jour du closing, le cédant doit s’attendre à signer de nombreux actes :

• L’acte de cession ;
• Les ordres de mouvements des actions ;
• L’acte de séquestre du prix de vente (dans le cas d’une cession de fonds de commerce) ;
• Les documents sociaux consécutifs au transfert de propriété, etc.

Bon à savoir :

Les modalités du closing varient en fonction des caractéristiques de la cible et des objectifs du cédant et du cessionnaire. Chaque opération de cession est unique ! Cela dit, il faut garder à l’esprit que le processus est généralement complexe et qu’il nécessite l’intervention de conseillers spécialisés afin de réduire les risques et d’optimiser la transaction.