Cession d’entreprise : avantages et limites de la lettre d’intention

Qu’est-ce qu’une lettre d’intention ?

La lettre d’intention ou LOI (Letter of Intent) est un document synthétique par lequel le futur repreneur et le cédant structurent le cadre des négociations finales en vue de la conclusion de l’opération de cession. Ce document peut être plus ou moins sommaire ou bien détaillé en fonction de la taille de la cible et du contexte de la transaction.

Pour le futur acquéreur, il démontre l’intérêt de reprendre la cible et permet d’approfondir l’analyse avant de formuler une offre ferme. Pour le cédant, le processus des négociations finales va impliquer la diffusion de nombreux documents à caractère confidentiel. Dans ce cas, la lettre d’intention lui permettra de s’assurer des bonnes intentions du futur acquéreur avant de poursuivre les discussions et de partager des données sensibles.

Une lettre d’intention est émise par le candidat repreneurElle peut également être contresignée par le cédant si ce dernier accord par exemple une exclusivité de négociation à un acquéreur dont la lettre d’intention correspond aux attentes du vendeur. Dans tous les cas, elle donne auxparties un cadre  pour négocier de bonne foi dans l’objectif d’arriver à un accord final.

Comment rédiger une lettre d’intention ?

Généralement, il n’existe pas de modèle standard pour rédiger une lettre d’intention. Les deux parties jouissent donc d’une grande liberté contractuelle. En qualité de premier document formalisant l’intérêt du repreneur à entamer les négociations finales d’acquisition, une lettre d’intention peut inclure les éléments clés du dossier de reprise :

• L’identité et le descriptif de l’acquéreur ;
• Une description de la cible : raison sociale, domaine d’activité, participations, etc. ;
• Le descriptif du projet de l’acquéreur d’un point de vue stratégique
• Les indicateurs clés sur la cible tels que retenus par l’acquéreur : chiffre d’affaires, résultats financiers, ressources humaines, marques, brevets, clientèle… ;
• Le calendrier de l’opération : négociations, due diligence, émission de l’offre finale, dates de signature du protocole d’accord et de la finalisation de la transaction ;
• Les conditionspréalables à l’émission d’une offre ferme ;
• Eventuellement Une période d’exclusivité pour mener les audits de reprise nécessaires (due diligence de reprise) ;
• La réitération de l’engagement de confidentialité.

Le repreneur peut également donner une estimation de valorisation de l’entreprise à céder ou une fourchette de prix de reprise ainsi que les postulats à partir desquels il a réalisé son estimation.

Bon à savoir : 

À partir de la signature d’une lettre d’intention, un devoir réciproque de bonne foi pèse sur les deux parties. Bien qu’il ne s’agisse pas d’un document contraignant, il ne faut pas négliger les risques juridiques pouvant en découler. Mieux vaut être bien accompagné par un conseil juridique et un conseil en fusions-acquisitions pour éviter les risques !