Comment se passe une cession d'entreprise ?

Préparation de la cession d’entreprise

Anticiper la cession d’une entreprise est un facteur primordial pour le succès de la transaction. Une bonne préparation tant psychologique que professionnelle est donc nécessaire. Généralement, il convient de planifier la transmission 1 à 3 années avant la vente effective de la cible.

Durant cette phase, le cédant doit identifier les motivations de cession (psychologiques, financières, sociales…) et choisir les conseillers qui devront l’accompagner : avocats, experts-comptables, fiscalistes, conseillers juridiques, notaires, conseillers en fusions-acquisitions, etc.

Diagnostic et élaboration de la stratégie de cession

À l’aide de ses conseillers, le cédant fait un diagnostic interne couvrant tous les aspects importants de l’entreprise cible : financiers, comptables, juridiques, fiscaux, stratégiques, sectoriels, humains, organisationnels et sociaux.

À la lumière des résultats du diagnostic, le cédant et ses conseillers pourront élaborer une stratégie et un plan de cession adaptés. Le but étant de corriger les faiblesses et de mettre en valeur les forces qui pourraient rendre la cible plus attrayante aux yeux des acheteurs potentiels.

Valorisation de la cible et fixation du prix de vente

La valorisation de l’entreprise à céder est une étape importante du processus car elle permet de fixer le prix de vente. Le cédant et ses conseillers devront donc utiliser une méthode de valorisation adaptée à la taille et à la structure de la cible. Généralement, plusieurs méthodes sont utilisées pour évaluer la valeur d’une entreprise :

• Approche par les comparables (multiples) ;
• Approche par actualisation des fluex de trésorerie (DCF) ;
• Approche de réévaluation de l’actif net, etc

Une bonne estimation du prix de vente est cruciale pour le bon déroulement des négociations avec les repreneurs potentiels. En pratique, il est recommandé de déterminer une fourchette de prix raisonnable qui tient compte non seulement de la valeur calculée, mais aussi de la structure de la transaction (cession d’une majorité ou d’une minorité), du profil de l’acquéreur et des enjeux existant en dehors du prix (y a-t-il d’autres objectifs que la maximisation du prix et si oui quel est le prix de base en dessous duquel le vendeur ne sera pas prêt à discuter ?)

Recherche d’un repreneur

Avant d’entamer la recherche des repreneurs potentiels, il faut préparer un profil anonyme (teaser) contenant des informations limitées :

• Le type de l’entreprise ;
• Une description courte de l’entreprise et de ses activités ;
• Des informations restreintes à propos du chiffre d’affaires, du nombre de salariés, du résultat net, etc. ;
• Les motifs de la cession ;
• Les coordonnées de contact du conseil en fusions-acquisitions chargé du processus de vente.

À cette étape, le nom de la cible n’est pas communiqué. Le teaser sera envoyé aux repreneurs potentiels afin de sonder leur intérêt pour la reprise de la cible.

Après signature d’un engagement de confidentialité, les candidats les plus pertinents recevront un autre document (lemémorandum) contenant des informations plus détaillées :

• Le nom de l’entreprise ;
• Une description détaillée de l’activité et de l’organisation de l’entreprise ;
• Des données financières détaillées
• Les perspectives de l’entreprise.

Sur la base de l’infomemorandum il sera demandé aux acquéreurs potentiels de formaliser leur intérêt par une lettre d’intention (non engageante).

En fonction des lettres d’intention reçues, le cédant peut établir une liste restreinte de candidats repreneurs avec lesquels poursuivre les négociations de cession.

Négociations et signature de l’acte de cession

La deuxième partie du processus consistera à organiser les audits des acquéreurs potentiels leur permettant ensuite d’émettre une offre ferme d’acquisition.

La négociation de l’offre ferme aboutira enfin à la rédaction et à la négociation d’un protocole de cession comportant la structure finale de l’opération, une garantie d’actif et de passif et toute autre disposition adapté à la mise en œuvre de l’opération (dispositions relatives à l’accompagnement du repreneur post cession par exemple).

Bon à savoir :

Votre cabinet de conseil en fusions-acquisitions est un partenaire indispensable pour mener des négociations fructueuses. En effet, en plus de la négociation du prix, du mode et des conditions de cession, un des enjeux importants de la cession est la gestion de la confidentialité. Un conseiller en fusions-acquisitions est mieux placé pour identifier les informations à divulguer pendant chaque étape des négociations. Son intervention permet non seulement d’optimiser les conditions de la cession, mais également de réduire les risques en cas d’échec des négociations.